公司发行股票上市应由具有证券、期货执业资格的会计师事务所对公司近三年会计报表进行审计并出具审计报告及中国证监会要求的其他专项报告。

　　一、公司改制、上市的主要阶段

    1．改制阶段。公司申请首次公开发行股票并上市，其经营主体必须在同一管理层下，围绕主营业务连续经营至少三年，公司通过必要的改制重组，具备法律的进入证券市场的规范基础，并应遵循以下五大原则：

    （1）成清晰的业务发展变化战略目标，合理配置存量资源；

    （2）突出主营业务，形成核心竞争力和可持续发展的能力；

    （3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；

    （4）产权关系清晰，不存在法律障碍；

    （5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。

    公司在中介机构的帮助下通过重组改制为符合要求的规范运作的股份有限公司。

    2．辅导阶段。凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请前，必须按照《首次公开发行股票辅导工作办法》的要求聘请辅导机构进行辅导。辅导期至少一年，通过辅导促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。

    3．申报上市材料及审核阶段。辅导期满后由当地证管办验收，主承销商根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票申请文件》的要求制作申请文件并向中国证监会提出上市申请。中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30个工作日内将初审意见函告发行人及主承销商。主承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。中国证监会于受理申请文件后60个工作日将初审意见及申请文件提交发行审核委员会审核。依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。

　　二、各个阶段会计师事务所的工作内容

    1．改制阶段。在改制阶段，会计师事务所的工作主要有以下内容：

    （1）根据中国证监会的要求督促、指导、规范公司的改制重组工作；

    （2）对公司近三年的会计报表进行审计，实施审计程序，出具企业改制所需的专项审计报告；

    （3）出具股份公司设立的验资报告。

    2．辅导阶段。在本阶段，会计师事务所在辅导机构的协调下参与辅导工作，主要工作内容为：

    （1）督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束机制和激励机制；

    （2）督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。

    3．申报上市材料及审核阶段。在本阶段，会计师事务所的工作主要有以下内容：

    （1）出具股份公司上市时三年为一期的审计报告；

    （2）出具股份公司上市时的盈利预测报告（如果需要）；

    （3）出具股份公司内部控制评价审核报告；

    （4）出具股份公司改制前、后的原始报表与申报报表差异的审核报告；

    （5）出具纳税鉴证意见；

    （6）出具对纳入招股说明书的由会计师事务所出具的专业报告或意见无异议的同意书；

    （7）中国证监会要求的其他专项意见；

    （8）配合主承销商做好中国证监会初审意见的答复工作。

　　三、公司改制、上市的各项筹备工作

    1．由企业负责人和产权所有者代表共同组成“股份有限公司筹备委员会”作为为改组和上市的议事和决策机构，委员会之下应设“股份制改组办公室”作为日常办事机构，办公室之内至少应考虑设两个组：秘书组和财务组，秘书组主要负责起草改组方案、公司章程、招股说明书等一系列文件以及内外联系、协调、推动等组织工作；财务组主要负责资产、负债清理，编制财务报表、盈利预测，选定经证券主管部门授予证券业务资格的证券包销机构，选定有证券业务资格的中介机构；

    2．搜集资料，草拟改组方案、可行性研究报告、申请设立公司的报告、公

司章程、招股说明书等文件；

    3．准备设立（或改组）公司的申请报有关部门审查批准所必需的有关材料；

    4．企业原来对外订阅的重要合约，对上市或上市以后有关联、有影响者，应进行清理、鉴别，判断其影响程度，并与有关当事人协商处理方案；

    5．与有关主管部门保持联系，及时沟通情况，取得各方面的支持；

    6．备齐注册会计师、注册资产评估师、律师所需审计、资产评估及见证的全套资料；

    7．协助主承销商拟定招股说明书并确定募集资金用途；

    8．与证券承销机构签订募股承销、包销的协议书，与证券交易所、证券公司商定上市交易的各项安排。