整体改制，一般来说，就是将原企业的所有资产净值折合成股份，设立股份有限公司，原企业股东成为股份有限公司股东。

整体改制是发起设立股份有限公司的一种特殊方式，并不仅仅是企业组织形式的变化。因此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记，企业应当向债权债务人发出通知和公告，并取得债权人的同意。

整体改制是发起设立的一种方式，设立时要符合发起设立的一般条件。如果原企业不符合发起设立的一般条件，应在改制时解决。

国有企业整体改制设立的股份有限公司申请发行上市，只要满足连续计算业绩的条件，如最近3年内实际控制人没有发生变更、管理层和企业的业务没有发生重大变化等，自设立股份有限公司之日起可以短于3年。

国有企业改制为股份公司时，应当聘请有证券从业资格的资产评估机构进行资产评估，并按照现行国有资产管理办法的规定根据资产评估结果进行帐务调整。

　　民营企业改制为股份有限公司

    当前民营企业发展迅速，是我国经济发展中最具潜力、最有前景的部分，民营企业改制时需要特别注意以下事项：

   （1）完善公司治理结构。民营企业与家族经营常常密不可分，家族企业往往集所有权与经营权于一身，缺乏有效的监督机制；产权界定不清还会导致家族企业的所有权与经营权不分。为此，需建立健全包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、关联交易回避表决等制度在内的公司治理结构，使公司发挥最大经营绩效，产生最大利益，并减少股东与经营者之间的利益冲突。

   （2）健全财务制度，规范会计行为。不少企业在财务上存在设置帐外帐、帐目不清，信息失真，财务管理混乱的现象。为了公司的持续发展，利用改制的机会，使得公司财务核算规范化。例如税务问题，如果在提交发行申请前存在偷税或漏税情况的，原则上应补清税款，充分披露有关情况；应由律师对纳税的合法性出具意见，充分披露需要补税的风险和补税责任的承担主体。

   （3）需要有企业发展的长远规划。企业在制定发展目标时，应从长远考虑，在正常经营时就应该考虑包括发行上市在内的融资策略，使资金跟得上企业长远发展的需要，而不能等到企业面临资金困难时才想到去融资。同时，考虑募集资金投资项目时，要考虑投资方向的科学性，认真的进行可行性研究，以适合企业的发展，避免上市之后即出现变更募集资金投向的情况，影响公司的市场形象。

　　外商投资企业改制为股份有限公司

    根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995年第1号）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发[2001]538号）的规定，外商投资企业改制为股份有限公司应特别注意以下事项：

   （1）外商投资企业设立需满足如下要求：

    ①以发起方式设立外商投资股份有限公司，必须有五个发起人，注册资本最低限额为人民币3千万元，其中外国股东购买并持有的股份不低于公司注册资本的25%。在股份公司设立批准证书签发之日起90日内，发起人应一次缴足其认购的股份。

    ②已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业等外商投资企业，如果有最近连续3年的盈利纪录，可申请变更为外商投资股份有限公司。

    ③已设立的国有企业、集体所有制企业，如果营业时间超过5年、有最近连续3年的盈利纪录，也可以申请转变为外商投资股份有限公司。

    ④已设立

    无论采用何种方式，设立外商投资股份有限公司需要满足以下几个条件：设立后注册资本不低于人民币3000万元；外国股东持有的股份不低于25%；经营范围符合我国外商投资企业产业政策。

   （2）外商投资股份有限公司公开发行上市，除需符合《公司法》的要求外，还需满足如下要求：

    ①应符合外商投资产业政策，公司经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求。

    ②申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检。

    ③上市发行股票后，外资股占总股本的比例不低于10%

    ④按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例。

    ⑤符合发行上市股票有关法规要求的其他条件。